10月16日、ザイオンズとウエスタン・アライアンスの株価は急落しました。両行が不良商業不動産取引に関連する貸倒損失を開示したためです。融資先である不動産取得資金を調達した投資ファンド（両ケースとも同一の実質経営者が関与）は、担保資産について虚偽の申告を行い、融資実行後に他の事業体へ移転した疑いが持たれています。この不正行為は、発覚するまで数か月間、銀行のリスク管理部門の目を逃れていました。

しかし12月までに両行の株価は回復し、地域銀行セクター全体に対する市場心理は安定しています。投資家が貸倒損失を軽く受け止める姿勢は自然な反応かもしれません。詐欺は特異的なリスクであり、根本的な問題を示唆するものではない可能性があるためです。

しかし、信用リスク管理担当者はそう簡単には納得していません。不動産融資先であるカンター・グループ関連の損失が、本当に単発の事例なのか、それとも複数の銀行に静かに広がる広範な亀裂の前兆なのか、疑問を呈する声もあります。3人の信用リスク担当幹部は、最大の懸念は不正疑惑そのものではなく、それが露呈した根本的な圧力だと述べています。

上昇局面では多くの過ちが隠蔽されがちです。今後6か月間は注意深く見守るべきでしょう。同様の事例がさらに発生すれば、それはシステム的な問題へと発展する可能性があります。

グローバル銀行の取締役会リスク委員会メンバー

地域銀行は激化し続ける競争環境下で事業を展開しています。 さらに、2023年のシリコンバレー銀行の破綻は、銀行が大量の未確定流動性を保有し、顧客融資ではなく固定金利債券に振り向けることで生じる金利リスクを露呈しました。この危機を受け、地域銀行はより高い融資成長率を追求するようになりましたが、これは徹底したデューデリジェンスを犠牲にする可能性があります。リスク管理担当者は、こうした融資が放置されれば、現在孤立したスキャンダルに見えるものが、最終的にはシステム的な規模に発展する恐れがあると警告しています。

「このような事態は何度も目にしてきました」とあるグローバル銀行の取締役会リスク委員会メンバーは語る。「銀行は『あれは単発の出来事であり、二度と起こらない』と言います。しかし、それは再び起こり、歴史は繰り返すのです」

同取締役によれば、商業用不動産などの分野では変動性や資金調達面のストレスが見られるものの、資本市場は全体として比較的良好な状態を維持しており、企業は債務の借り換えや設備投資資金の調達を大きな問題なく行えているという。

「しかし、潮が満ちている間は多くの過ちが隠れてしまいます。ですから今後6か月間は注意深く見守るべきでしょう。このような状況がさらに発生すれば、システム的な問題となる可能性があります」と同役員は述べています。

両面からの圧迫

実際のところ、ザイオンズとウエスタン・アライアンスの貸出残高は、最も急成長しているとは言い難い状況です（下図参照）。

ウエスタン・アライアンスはシリコンバレー銀行（SVB）破綻後に預金流出が発生し、資産成長が制約されました。一方ザイオンズは2023年半ばにやや加速したものの、その後は安定した推移を続けています。ウエスタン・アライアンスでは不良債権引当金が2年間で増加していますが、依然として低い水準です。一方ザイオンズの引当金は横ばい、あるいは減少傾向にあります（下図参照）。

要するに、両行とも融資の過熱や資産質の深刻な悪化を示す明らかな兆候は見られません。しかし、急速な成長だけが地域銀行にとってのリスクではありません。一方では規制の緩い地域金融機関に、他方でははるかに大きなバランスシート規模で地方市場に進出する大手銀行に挟まれています。 同時に、同じ借り手を追う民間信用会社の台頭にも対処しなければなりません。融資残高を現状維持したい場合でも、多くの地域銀行はリスクの高い分野に進出し、非銀行系金融機関との連携を深める以外に選択肢が少ない状況です。

「過剰な資本供給が同じ案件を追いかける環境下では、銀行は成長、特に貸出拡大において非常に積極的な姿勢を取り、融資残高を急速に拡大しようとします」とある地域銀行の与信責任者は述べています。「しかし、それほど速いペースで動けば、善意であってもミスを犯す可能性が高まります」

こうした地域銀行の競争が激化する中、融資基準を厳守しなければ、不良債権を抱えるリスクが高まります。

トーマス・ホーニグ元FDIC副議長

別の地方銀行の上級リスクモデラーは、最近の損失の一部は「典型的な景気循環後期の行動」に起因すると指摘する一方、民間信用会社を含む競争の激化が問題を悪化させていると付け加える。また、より広範な状況も変化している。

「その他の要因としては、信用リスク管理における不備、最近の監督体制の緩み、さらには銀行の情報システムにおける欠陥などが複合的に作用している可能性があります」と同シニア・リスクモデラーは述べています。

通常、このような事態が発生した場合、規制当局は他の銀行にも同様の問題が潜んでいないか調査に乗り出すものです。しかし現状では、監督職員の削減や銀行向けガイダンスの後退など、規制環境は逆の方向に向かっています。

「従来であれば、このような問題が発生した場合、規制当局が介入し、他行の状況を確認するための質問を行うのが通例でした。しかし現政権下では、そのような対応は期待できません。監督基準が完全に変更されたのです」と、信用部門責任者は述べています。

ザイオンズとウエスタン・アライアンスの損失に対しては、公的な監督上の追跡調査は行われていません。代わりに、通貨監督庁（OCC）と連邦預金保険公社（FDIC）は今月初め、機関横断的なレバレッジド・レンディング（高レバレッジ融資）に関するガイダンスを正式に撤回する動きを見せました。これは、高リスクの企業向け融資に関する政策上の規制を緩和し、銀行が融資を拡大する余地を拡大することを意味します。

「銀行が与信基準を緩和し、十分なデューデリジェンスを行っていないこの時期に、このような措置を取ることは興味深い」と、2018年までFDIC副議長を務めたトーマス・ホーニグ氏は指摘する。「地域銀行の競争が激化する中、彼らは融資基準を厳格に遵守しなければならず、さもなければかなり不良な融資を抱えることになるでしょう」

単なる一時的な収益の変動か？

一連の出来事が明るみに出たのは8月、ウエスタン・アライアンスが9800万ドルの商業用不動産融資に関連する不正行為を理由に借り手を提訴した際である。借り手であるカンター・グループVファンドは住宅ローン債権プールを担保として差し入れており、銀行は当該資産に対する第一順位担保権を有していると確信していた。訴状によれば、この確信は誤りであった。

ウエスタン・アライアンス銀行は、借り手が既存の優先抵当権を省略した改ざんされた権利証書を提出し、融資を実際の順位よりも上位の信用ウォーターフォールに位置づける虚偽の表示を行ったと主張しています。 さらに銀行側は、借り手が担保口座から資金を引き出し、追加担保の重要な源泉を枯渇させたことで、現金管理に関する契約条項に違反したと主張しています。8月中旬までに、借り手の営業口座残高はわずか1,000ドル強となり、融資契約で要求される最低残高200万ドルを大幅に下回っていました。

ウエスタン・アライアンスの訴訟を受け、ザイオンズは傘下のカリフォルニア銀行信託部門を通じて、カンター関連企業との別個の融資関係について独自調査を開始しました。この調査でも同様の問題が明らかになりました。 9月下旬に提起された訴訟において、同銀行は、6,000万ドル以上のリボルビング・クレジット・ファシリティ（不良商業用不動産担保ローンのプール）を担保とする資産が、取引完了後に他の事業体へ劣後化、再割当て、または譲渡され、銀行の担保権を損ない、多額の損失リスクに晒されたと主張しています。

時間を節約するために、権利調査を月次から四半期ごとに変更すると、問題を見逃す可能性があります

ヴィクトル・ツィレンニコフ（チャールズ・リバー・アソシエイツ）

いずれのケースも、融資実行から数か月が経過した後に不正行為が発見されました。業界専門家の中には、これらの事例の重要性は金額の大小や借り手が他行を欺いたか否かではなく、一般的な融資審査環境の実態を浮き彫りにした点にあると指摘する声もあります。

ホーニック氏は次のように述べています。「現段階ではシステム的な問題とは考えませんが、競争圧力の高まりの中で、契約条項や審査基準が弱体化した状態で融資が増えれば、その可能性はあります。今日の融資に潜む将来のリスクはそこにあります」

しかしながら、多くのリスク管理担当者は、カンター・ファンドへのセカンド・リエン融資の状況が当初から認識されていなかったことに驚いています。このような見落としが異例であるならば、投資家が問題が地域銀行セクター全体に蔓延していないと想定するのは理にかなっているでしょう。

「これは不正ではなく、貸し手銀行による適切なデューデリジェンスの欠如に過ぎない」と、米国大手銀行のシニア・クレジット・マネージャーは述べています。「市場が急速に拡大したため…融資ポートフォリオの規模が、適切なデューデリジェンスを実施する人材の採用ペースを上回っているのです」

コンサルティング会社チャールズ・リバー・アソシエイツの金融経済専門家、ヴィクトル・ツィレンニコフ氏も、ザイオンズとウエスタン・アライアンスのプロセスに注目しています。そのため、同氏は他の地域銀行への自動的な波及効果は見ていません。

「ウエスタン・アライアンスとザイオンズの開示内容および関連訴訟は、担保と先取特権管理に潜在的な弱点があることを示唆しています」とツィレンニコフ氏は述べています。「現時点では、多くの投資家がこれを業界全体の信用事象ではなく、特異的な短期的な収益への影響として扱っているようです」

シニア・クレジット・マネージャーも、カンター・ファイナンス周辺で見られたような失敗は自社銀行では起こりにくいと同意しています。そのような融資はクロージング前に厳格な書類チェックを経るためです。「当社には非常に堅牢なシステムがあり、融資業務には数百人規模の大きなチームが従事しているため、こうした問題についてはほとんど懸念しておりません。その点で制約を受けることはありません」

しかしながら、ツィレンニコフ氏は他行でも同様の手抜きがあった可能性を否定していません。

「特にコスト削減環境下では、担保や抵当権の確認、継続的なモニタリングが頻度を減らしたり、独立した審査が不十分になったりする可能性があるため、同様の管理上の不備が他行にも存在する可能性を懸念するのは合理的です」と彼は述べています。

困難な事例

カンター社の損失が及ぼす広範な影響を懸念するリスク管理担当者は、最近の注目すべき破綻事例を指摘しています。これには、ファースト・ブランズ、トリカラー、インド人実業家バンキム・ブラムバット氏に関連する企業など、融資担保に関する不正や虚偽表示が疑われるケースが含まれます。これらはすべて、近年の信用管理が実質的に弱体化しているのではないかという疑問を投げかけています。 ブラムバット氏への融資先には、ブラックロックのプライベート・クレジット部門であるHPSも含まれており、デューデリジェンスが不十分であれば、この成長中の資金源がいかに脆弱になり得るかを浮き彫りにしています。

これらの事例では、ブラックロック・HPSの融資紛争で主張されているように、当初から不正の疑いがある融資が関与している場合もあれば、トリカラー・ホールディングスの事例で指摘されているように、借り手の信用力が低下するにつれて不正行為が表面化するケースも見られます。

サブプライム自動車ローン会社であるトリカラー社は、9月に破綻し、破産を申請しました。同社の債権者は現在、基礎となる自動車ローンが、複数の与信枠や証券化取引の担保として二重に差し入れられていたという証拠を発見しています。 JP モルガン・チェース、フィフス・サード、バークレイズなど、複数の銀行がその結果として多額の損失を被る可能性があります。JP モルガンの最高経営責任者、ジェイミー・ダイモン氏は、このような出来事を孤立した事例として片付けてはいけないと業界に警告し、市場の片隅で不正が発生した場合、多くの場合「ゴキブリ効果」が生じ、壁の後ろにさらに多くの不正が潜んでいることを示唆しています。

HPS のケースでは、借り手が顧客契約の証拠を偽造したとされるため、ブラックロックのプライベートクレジット部門はほぼ全額の損失に直面しており、貸し手は、かつては数億ドルの価値があった取引の担保をほとんど回収できない状況にあります。シニア・クレジット・マネージャーは、ブラムバットとトリコロールの両ケースに細心の注意を払っている、と述べています。

「明らかな詐欺は発見が非常に困難です。これを抑える唯一の方法は、信頼できるパートナーを選定し、契約初日から継続的にデューデリジェンスを実施することです」と同氏は述べています。「企業に問題が生じ始めた時、詐欺に走る動機が生まれます。そのためには、ポートフォリオを厳重に監視し、状況が悪化した際にはデューデリジェンスを強化する必要があります」

ザイオンズとウエスタン・アライアンスでの発覚を受け、Risk.netの取材によれば、複数の銀行が自社のポートフォリオを密かに見直し、関連する借り手に対して同様の融資を行っていないか、あるいは同種の危険信号を見逃していないかを確認したとのことです。

監視は継続中か、それとも？

元FDIC副議長ホーニック氏にとって、ザイオンズとウエスタン・アライアンスの事例から得られる真の教訓は、借り手の不正行為そのものだけでなく、それらが広範な信用環境について明らかにした点にあります。

両取引の中心となった不動産投資ファンドはプライベート・クレジット・ファンドではありませんでしたが、一定の類似点がありました。その不透明な構造と限定的な規制監督は、銀行が非銀行系金融機関に融資を行う際に直面するリスクの典型を示しています。プライベート・クレジット分野の急成長を踏まえ、ホーニック氏はより一層の規制的注目が必要だと感じています。

「これらの企業は意図的にハイリスク融資を行っています。したがって、銀行が彼らに融資を行う場合、それらの企業が具体的に何を行っているのかを正確に理解する必要があります」と彼は述べています。「（ファンドは）デューデリジェンスを実施しているのか？ 彼らの与信審査は適切なのか？ なぜなら、そうでない場合、それらのリスクは銀行のバランスシートに跳ね返ってくるからです」

一部の銀行は、より高リスクな融資を直接引き受けるケースも増えています。ホーニグ氏によれば、それ自体は本質的に問題ではありませんが、監督基準の引き上げを必要とします。

「規制当局の役割は、『こうした融資は確かに実行可能ですが、我々は介入して、適切なデューデリジェンスが実施されているか、契約条項が適切に設定されているか、重大なリスクを見落としていないかを確認します』と伝えることです」と彼は説明します。

さらに、監督当局は、業界全体で情報を共有することで明らかになる可能性がある、引受基準の全般的な低下など、システム的な問題が発生していないかを注意深く監視すべきだと付け加えています。

「検査官はこうした問題を発見しているのか？発見している場合、その重要度はどの程度か？銀行側に指摘し、是正は進んでいるのか？こうした点が監督当局が問うべき核心的な問いである」とホーニグ氏は述べる。

監督当局がこうした傾向を早期に発見する余力があるかは不明である。3つの健全性監督機関すべてが人員削減と監督活動の縮小を進める中、点と点を結びつける能力は過去のサイクルよりも制限されている可能性がある。2025年10月29日付の覚書において、連邦準備制度理事会は、大規模銀行組織（資産1000億ドル超）の監督当局に対し、上級管理職が「特定の横断的レビューが、対象となる銀行組織の安全性・健全性または米国金融システムの安定性にもたらす利益が、関連コストを上回ると結論づけない限り」、業界全体の横断的レビューを実施しないよう警告しました。

銀行の責任

当局の公式な方向性がどうであれ、リスク管理担当者は、与信基準の悪化を防ぐために規制当局に過度に依存することには警鐘を鳴らしています。グローバル銀行の取締役は、最終的な責任は銀行の内部管理にあると主張します。

「リスク許容度を定義し、その範囲内で管理するのは銀行の責務です。規制当局の陰に隠れることはできません」と述べ、「健全な事業でないものは、監督当局が指摘するか否かにかかわらず、行うべきではありません」と強調しています。

同取締役は規制環境が緩和されつつある可能性を認めつつも、監督が弱まる言い訳にはならないと指摘します。「監督当局は監査を実施し、プロセスや引当水準を検証しますが、最終的には経営判断が問われるものであり、それは我々の責任です」

結局のところ、優れた実行力と独自の価値を提供できる者が勝者となるでしょう

地方銀行の与信責任者

多くの地方金融機関にとって、現在の課題は単に厳しい状況を乗り切るだけでなく、規律を持ってその状況を切り抜けることです。構造的な不利な状況が解消される見込みが薄い中、リスク管理の専門家は、銀行が広範な成長を追い求めるよりも、強みのある分野を特定し、それらのエクスポージャーを厳格に管理することに注力すべきだと述べています。

「特効薬など存在せず、そこが課題です」と地域銀行の与信責任者は語る。「結局のところ、実行力に焦点を当てる必要があると考えます。特定の製品や事業に携わるなら、それを確実に遂行し、近道をしてはなりません」

彼らはキャピタル・ワンを成功事例として挙げています。同銀行は、人材・システム・リスク管理への継続的な投資を背景に、長年にわたりクレジットカード事業に注力したことで、持続的な優位性を確立しました。 一方、地方銀行には明確なニッチ市場が欠如していることが多く、かつての基盤であった地域的な事業領域も、民間信用会社や拡大を続ける全国銀行によって浸食されつつあります。信用部門責任者は、中堅金融機関が競争力を維持するには、より鋭い商品専門知識を培い、技術と人的資本の両方を強化する必要があると述べています。

「結局のところ、優れた実行力と独自の価値を提供できる者が勝者となるでしょう」

とはいえ、専門化にはリスクが伴うと彼は注意を促します。シリコンバレー銀行とファースト・リパブリック銀行はいずれも特化型貸し手でした。前者はベンチャーキャピタル企業、後者はより広範な超富裕層顧客を対象としていました。両行とも、選択したセグメントに迅速に資金を投入できず、代わりに固定金利国債を大量に保有したため、金利上昇の影響を大きく受ける結果となりました。

この教訓は、専門化だけでなく、集中リスクも管理すべきだというものです。今日の市場では、この両立はオプションではなく、必須の要件です。

データ調査：ロレンツォ・ミリアート編集：フィリップ・アレクサンダー