リスク・ソリューション・ハウス・オブ・ザ・イヤーサンタンデール・コーポレート＆インベストメント・バンキング

ディール・コンティンジェント・ヘッジは、プロジェクトや買収が完了する前に、顧客が金利や為替リスクを固定できるようにする、どこにでもあるサービスです。このようなヘッジを提供する銀行は、取引が不成立になる可能性を測定する必要があります。

今年、サンタンデールのコーポレート＆インベストメント・バンクは、フランスの通信事業者向け融資に対する輸出信用機関の後ろ盾を推測したり、ポーランドのゲーム事業者に対する複雑なクロスボーダー入札の勝算を計ったりと、さまざまな複雑な不測の事態に対応しました。また、風力発電所向け融資の「アンブレラ」ヘッジでは、個々のプロジェクトにまたがるディールの偶発的リスクを分散させるなど、工夫を凝らしました。

サンタンデールCIBのグローバル・ディストリビューション・ヘッドであるクリシュナ・ムラリは、この市場は急速に変化しており、コンティンジェンシーはますます複雑になっていると言います。

「歴史的には、独占禁止法、海外直接投資、株主の同意が条件となるM&Aが基本でした。最近では、資金調達がDCのテイクアウトとなるケースも増えています」とムラリ。

「クライアントやスポンサーは、マクロ的な変動要因をヘッジしたいと考えるようになっています。

サンタンデール銀行との関係で重要なことは、銀行間のつながりが非常に強いということです

大手資産運用会社の顧客

ムラーリ氏は、サンタンデールの投資銀行業務におけるフットプリントの小ささが競争力を高めていると見ています。

「私たちは、アドバイザリー、アンダーライティング、リスク管理の各部門をより緊密に連携させることで、クライアントを自分たちに都合のいいものに囲い込むのではなく、クライアントのためのソリューションを見つけることができます。

「クライアントにとって有益なソリューションを見つけ、私たちにとっても有益なソリューションを見つけるという双方向の関係です」。

クライアントもまた、このつながりを強みとして挙げています。

「サンタンデール銀行との取引で重要なのは、銀行間のつながりが非常に強いことです。

「あるシナリオでは、取引の真っ最中、さまざまな業務が進行しているときに彼らと電話で話したことがありますが、彼らは皆、事前にシンジケート・チームや融資担当の同僚、M&Aアドバイザーと会話しているため、私よりも多くのことを知っています。

このクライアントは、「最善の結果を得て、物事を円滑に進めるため」に、「知る必要がある」ベースで行われていると付け加えています。

私の傘下で

サンタンデールの創意工夫が発揮されたのは、再生可能エネルギー・プロバイダーが欧州全域で事業を拡大するのを支援したときでした。

スイスのインフラ資産運用会社が、成長資金を得るためにフランスの大規模風力発電事業の少数株式を購入しました。サンタンデールはこの4億ユーロの取引に共同出資し、さらに14の新しい風力発電所に資金を供給するために多くの融資を行いました。

プロジェクト・ローマ」と呼ばれるこの取引は、単なるプロジェクト・ファイナンス取引ではありませんでした。

資金調達金利を固定するため、スポンサーは、プロジェクトが建設準備段階に達し、資金調達が開始されることを条件とするフォワード・スタート・スワップを選択。これらの偶発事象は、一般的な独占禁止法上の承認から、環境許認可、計画許可、建築請負業者との最終契約といった難解なリスクまで多岐に渡りました。

サンタンデールは、この案件の唯一のヘッジバンクとして、14のプロジェクトのすべてがこの重要な時点に到達するわけではないことを前提に、この案件に取り組みました。

サンタンデールは、各プロジェクトが重要な段階に到達する確率に基づいて個別のディールコンティンジェント取引を次々と発行するのではなく、レンダーとしては初めての革新的な「アンブレラ」アプローチを選択しました。

これはレンダーとしては初の試みで、銀行が最も準備が整っていると思われる風力発電用地の想定元本全額を対象に、単一の案件連続スワップション・カラーを組成しました。この段階に達する可能性が低いものにはヘアカットが適用されました。

各風力発電プロジェクトが前進するために必要な認可を受けると、個々のプロジェクトに関連する想定元本はスワップに変換され、期間とリスクの面でローンのプロファイルに合わせた仕組みになりました。

サンタンデールCIBのコーポレート＆ファイナンシャル・スポンサー・ストラクチャリング部門のグローバル・ヘッドであるマティアス・マヨラは、この仕組みについて、「各プロジェクトが建設可能な状態になるにつれて」個々のバニラ・スワップに変化する単一のディール・コンティンジェント・トレードであると説明しています。

バニラ部分を含むディールコンティンジェントヘッジの想定元本総額は1億7,500万ユーロ。

「コンティンジェンシーのウィンドウが非常に長く、高いヘアカットを適用したサイトがいくつかありました」とマヨラ氏。

サンタンデールCIBのリスク・ソリューション・グループUKの責任者であるクリスチャン・バンナ氏は、「複数のプロジェクトの完成リスクを1つのコンティンジェントに組み入れることで、分散化のメリットが生まれます。

「多様化することで、間違いなくリスクは少なくなると思います」とバンナ氏。

サンタンデール銀行は、米国やスペインの顧客と、ガスパイプラインや太陽光発電所など、他のエネルギー資産のポートフォリオへのこの手法の導入について協議中です。

自宅への電話

ムラリの言う緊密な連携は、あるアジアの電子機器メーカーがフランスのブイグ・テレコムに数十万台の携帯電話を輸出した際に明らかになりました。

この取引は、ブイグとサンタンデールのグローバル・トランザクション・バンキング（GTB）部門間の20億ドルのクレジットラインの一部であるブイグへの3億5000万ドルの融資に依存していました。不安定な金利情勢を背景に、ブイグはプロセスの早い段階で固定金利のリスクを軽減することに熱心でしたが、社内規定によりバニラヘッジを行うことはできませんでした。

サンタンデールはこの課題に対応するため、輸出信用機関へのディール・コンティンジェント・ヘッジと組み合わせた最初のファシリティを提供し、融資の裏付けを提供しました。

これは、ECAがサンタンデールからの融資を解除することを条件に、フォワード・スターティング・ペイフィックス・レシーブ・フローティング・スワップを介して行われました。

ECAが輸出取引の引き受けに合意すると、スワップは解消され、サンタンデールは事前に合意した金利で固定金利の融資を行いました。ECAが信用保険の引受を見送った場合、スワップは解約され、サンタンデールはデリバティブがアウト・オブ・ザ・マネーの場合は損失を被る一方、スワップがイン・ザ・マネーの場合は利益を得ることになりました。

不測の事態が発生した場合のリスクは、全体で4ヵ月程度でした。

これらの政府支援機関は通常、輸出活動に対する融資支援を行っていますが、サンタンデールがECA承認リスクを基に偶発的な取引を組成したのはこれが初めてです。政府系金融機関の与信委員会の判断を仰ぐことは、銀行にとって覚悟のいる賭けでした。

サンタンデールCIBのコーポレート＆ファイナンシャル・スポンサー・ストラクチャリング部門のグローバル・ヘッドであるマティアス・マヨラは、ECAファイナンス・チームの同僚を活用してリスクを測定する一方、輸出信用市場に関する深い知識により、ECAが最終的にこの案件を支持するという安心感を得ました。

マヨーラによると、このような案件を成立させるのに役立ったのは、迅速な対応能力でした。同氏は、GTB部門とリスク・ソリューション・チームの同僚が協力して、「リスク管理状況につながる可能性のあるすべての取引を検討しました。

顧客はその結果に感銘を受けました。「この取引は、最先端の金融ソリューションを提供し、卓越性を達成するという私たちの共通のコミットメントを示しています」とブイグの広報担当者。

賭け事

LSEG上場のEntain Groupは、英国のブックメーカーLadbrokesと米国のオンラインゲームサイトBetMGMのオーナーとして有名です。2023年6月、Entainはワルシャワ上場のスポーツベッティング会社STS Gamingを7億5000万ポンドで買収することで合意。

FTSE-100企業として、エンタテインは、いつでも電話で問い合わせることができる共同コーポレートブローカーのバンク・オブ・アメリカとモルガン・スタンレーから、豊富な資金を調達しています。

サンタンデールは、ポーランドの買収資金を調達するための6億ポンド（7億6,000万ドル）の新株発行の財務アドバイザーとして、この2つの米銀に加わりました。

ポーランドの規則では、買収完了に必要な資金全額（この場合は39億ズロチ）に対して、格付けの高い銀行からの保証または信用状が必要です。

ポーランド第3位の銀行であるサンタンデールは単独で保証を提供し、グローバル・トランザクション・バンキング部門を通じて全額分の信用状を作成することができました。

それでもなお、英ポンド建ての新株予約権発行資金と買収の最終手続きに必要なズロチとの間には、明らかな通貨のミスマッチが残りました。

エンタテインは直ちに、権利金をユーロに交換しました。ユーロはエンタテイン・グループの大陸での営業通貨です。

エンタテインはまた、取引が承認されるかどうか確信が持てませんでした。そのため、スターリング債の発行と取引の裏付けとなるズロチ保証の「橋渡し」となる、偶発的なEURPLN FXフォワードが必要となりました。一般的なコンティンジェント・フォワードとは異なり、エンタテインはディールをまとめる時点では、買収に賛成票を投じる株主が何人いるか分かりませんでした。

「サンタンデールのバンナは、次のように述べています。「私たちは、売り手株主の取消不能の誓約に関連するリスクの一部をカバーするディールコンティンジェント形式の為替フォワードを導入するため、同社と緊密に協力しました。

ズロチ・フォワードには “ウインドウ機能 “と “あらかじめ決められた価格 “があり、エンタテインは取引のあらゆるクロージング日の為替レートを正確に把握することができました。

スターリング債の増資とEURPLN先渡しの取引という、ここでの原材料は「多くの銀行ができる」ものだとバンナは認めています。

斬新なのは、複雑なディールを完了までサポートするために、エクイティ・キャピタル・マーケットからレバレッジド・ファイナンス、FX、トランザクション・バンキングに至るまで、銀行内の複数のパートにまたがる調整を行ったことです。

「カバレッジ・バンカーのレバレッジド・ファイナンス・チーム、ライツ・イシューの共同マネジャーを務めたECMチーム、そして保証を設定したトランザクション・バンキング・チームです。

「私たちは、機敏に動き、社内のチームや地域を超えて点と点を結び、クライアントに適切なソリューションを提供することが求められる案件が好きです。 これはその好例でした」。

エンテインのグループ・コーポレート・ファイナンス・ディレクターであるチャーリー・サターズ氏は、サンタンデールは「非常に複雑な取引であったため、本当に大きな役割を果たしてくれました。

「銀行全体が一体となった、とても素晴らしいアプローチでした」。